Vederlagspolitik

Baggrund
Vederlagspolitikken indeholder de overordnede retningslinjer for aflønning af bestyrelse og direktion i Gyldendal A/S og for incitamentsprogrammer for direktionen. Direktionen omfatter direktører anmeldt til Erhvervsstyrelsen som direktører i selskabet.

Selskabsloven § 139 bestemmer, at bestyrelsen i et børsnoteret selskab skal fastætte overordnede retningslinjer for selskabets incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion, inden der indgås konkret aftale med et medlem af selskabets bestyrelse eller direktion. Retningslinjerne skal være behandlet og godkendt på selskabets generalforsamling.

Denne vederlagspolitik erstatter de retningslinjer, der blev godkendt på selskabets generalforsamling i april 2008.

Bestyrelsen
Medlemmerne af Gyldendals bestyrelse modtager et fast årligt honorar. Bestyrelsesformanden modtager et samlet vederlag på 3,5 gange grundhonoraret, og næstformandens honorar udgør 1,75 gange grundhonoraret. Der ydes ikke ekstra honorar for deltagelse i bestyrelsesudvalg.

Bestyrelsen modtager ikke incitamentsaflønning.

Bestyrelsens vederlag godkendes på hvert års ordinære generalforsamling med virkning for det indeværende år.

Direktionen
Bestyrelsen fastsætter direktionens aflønning under hensyntagen til at kunne tiltrække og fastholde ledelsesmæssig kompetence og til direktionens arbejdsopgaver og værdiskabelse i selskabet. Direktionen aflønnes med et fast vederlag (løn, pension og sædvanlige tillæg) samt med et variabelt vederlag (incitamentsaflønning). Bestyrelsen tilstræber herved, at direktionen fremmer realisering af Gyldendals strategiske mål på både kort og lang sigt.

Det faste vederlag består af en årlig gage, pensionsbidrag og øvrige sædvanlige tillæg og skal samlet sikre et velafbalanceret vederlag.

Direktionen kan udover det faste vederlag opnå et variabelt vederlag i form af en årlig kontant bonus. Der gives ikke aktiebaseret aflønning. Udbetaling af bonus kan ske i det omfang direktionen realiserer fastlagte mål vedrørende selskabets finansielle stilling, markedsmæssige forhold og/eller personlige resultater for den enkelte direktør. Bonusudbetaling kan i det enkelte regnskabsår højst udgøre 25 % af det årlige faste vederlag.

Bestyrelsen vurderer og fastlægger årligt direktionens aflønning og fastlægger relevante mål og kriterier for opnåelse af variabelt vederlag og størrelsen heraf inden for ovenstående og af generalforsamlingen godkendte retningslinjer.

Der er indgået aftale med direktionen, der giver selskabet ret til i helt særlige tilfælde at kræve hel eller delvis tilbagebetaling af variable lønandele, der er udbetalt på grundlag af oplysninger, der efterfølgende dokumenteres fejlagtige, f.eks. i tilfælde hvor en årlig bonus er baseret på regnskaber, der viser sig at være behæftet med alvorlige fejl.

Årsrapport og Investor site
Selskabet oplyser i årsrapporten det samlede vederlag til hvert enkelt bestyrelses- og direktionsmedlem.

* * *

Vedtaget af Gyldendals bestyrelse 27. februar 2015 og tiltrådt på generalforsamlingen 23. april 2015.